Een structuur-NV of een structuur-BV is een speciale vorm van de naamloze respectievelijk besloten vennootschap, die te vinden is bij grote ondernemingen. De aandeelhouders bij deze grote vennootschappen hebben vaak een klein belang in de vennootschap.
Zij hebben dat belang meestal alleen voor beleggingsdoeleinden en niet om invloed uit te oefenen binnen de vennootschap. Dit geeft het bestuur veel ruimte om naar eigen inzicht te handelen. Daarom heeft de wetgever een raad van commissarissen (RvC) verplicht gesteld, die toezicht moet houden op het bestuur.
Als een vennootschap aan bepaalde eisen voldoet, moet de vennootschap worden gezien als een structuurvennootschap. Op deze vennootschap zijn dan de regels van het zogeheten structuurregime van toepassing. Het structuurregime geldt naast de algemene regels die voor de gewone vennootschappen gelden. Het belangrijkste verschil tussen een gewone vennootschap en een structuurvennootschap is dat bij de laatste een raad van commissarissen dus verplicht is.
Wanneer is een vennootschap een structuurvennootschap?
Een vennootschap wordt een structuurvennootschap als deze drie jaar achter elkaar voldoet aan de
volgende vereisten:
- het geplaatste kapitaal bedraagt samen met de reserves ten minste 16 miljoen euro;
- de vennootschap is wettelijk verplicht een ondernemingsraad te hebben;
- bij de vennootschap zijn ten minste 100 werknemers in Nederland werkzaam.
De structuurvennootschap en de raad van commissarissen
Het structuurregime betekent dat er een grote rol voor de verplichte raad van commissarissen (RvC) is weggelegd. De RvC bestaat uit ten minste 3 leden. De RvC benoemt de bestuurders en houdt toezicht op het bestuur in plaats van de aandeelhouders.
De RvC kan een bestuurder ook ontslaan, maar niet nadat de aandeelhouders over het voorgenomen ontslag zijn gehoord.
Het Burgerlijk Wetboek noemt een aantal bestuursbesluiten waarvoor altijd de goedkeuring van de raad van commissarissen nodig is (voor de NV in artikel 2:164 BW en voor de BV in artikel 2:274 BW). Dit gaat bijvoorbeeld om besluiten tot het wijzigen van de statuten of uitgifte van aandelen.
Als er bij het ingaan van het structuurregime nog geen RvC was, benoemt de algemene vergadering (van aandeelhouders) (AVA) deze. Nieuwe commissarissen worden in het vervolg benoemd door de AVA, op voordracht van de zittende RvC. De AVA en de ondernemingsraad kunnen aanbevelingen doen voor de voordracht van nieuwe commissarissen door RvC. Ten minste een derde van de leden van de RvC van de structuurvennootschap moet in principe overeenkomstig de aanbeveling van de ondernemingsraad worden voorgedragen voor benoeming.
Wetsartikelen
Zie de volgende artikelen op wetten.overheid.nl:
- 2:152 - 2:165 BW (structuur NV)
- 2:262 - 2:74a BW (structuur BV)