De naamloze vennootschap (NV) kent een in aandelen verdeeld kapitaal. Voor een NV wordt doorgaans gekozen om de organisatie als marktpartij te laten deelnemen aan het maatschappelijk verkeer, waarbij ook een financieel risico wordt gelopen. De organisatie kan vermogen van derden aantrekken, bijvoorbeeld door geld te lenen. Bij een NV gaat het vaak om grote ondernemingen.
De NV is ‘naamloos’ omdat de aandelen – anders dan bij de BV – niet verplicht op naam staan. De NV heeft aandelen die in principe vrij overdraagbaar zijn. In principe, want de statuten kunnen de vrije overdraagbaarheid beperken.
Oprichting
Een NV wordt opgericht bij notariële akte. Het geplaatste aandelenkapitaal moet bij oprichting tenminste € 45.000,- bedragen. Het geplaatste kapitaal is het kapitaal dat door de vennootschap in aandelen is uitgegeven. In ruil voor kapitaal ontvangen de aandeelhouders aandelen in de vennootschap.
Inrichting
De NV kent als organen: het bestuur en de algemene vergadering (van aandeelhouders) (AVA). De AVA is het orgaan met de hoogste zeggenschap binnen de NV. De dagelijkse leiding van de NV ligt bij het bestuur (ook wel directie of raad van bestuur genoemd). Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
De statuten kunnen bepalen dat de bestuurstaken worden verdeeld over niet-uitvoerende bestuurders en uitvoerende bestuurders, ook wel een monistisch bestuursmodel of one tier board genoemd. Er is dan sprake van één bestuur, waarbij de niet-uitvoerende bestuurders toezicht houden op de uitvoerende bestuurders. De niet-uitvoerende bestuurders dragen in dit model ook bestuursverantwoordelijkheid en zijn actief betrokken bij het algemene beleid van de vennootschap. Alleen een niet-uitvoerende bestuurder mag de taak van voorzitter van het bestuur vervullen.
De AVA benoemt, schorst en ontslaat de bestuurders, tenzij het een structuur-NV betreft. In dat geval worden de bestuurders benoemd door de verplicht ingestelde raad van commissarissen (RvC).
Als er geen sprake is van een structuur-NV, dan is een RvC niet verplicht maar kunnen de statuten van de NV bepalen dat er een RvC is. De commissarissen worden benoemd door de AVA. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De RvC staat het bestuur met raad terzijde en richt zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Uit de keuze voor een RvC vloeit dus ook voort dat er geen sprake is van een monistisch bestuursmodel.
Aansprakelijkheid aandeelhouders
Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandeel behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen. Er geldt dus een beperkte aansprakelijkheid. Aandeelhouders kunnen wel hun ingebrachte aandelenkapitaal verliezen, bijvoorbeeld bij faillissement.
Wetsartikelen
- Zie artikel 2:64- 2:165 BW (wetten.overheid.nl)