Een besloten vennootschap (BV) kent een in aandelen verdeeld kapitaal en wordt opgericht met het doel om winst te maken voor de aandeelhouders. Voor een BV wordt doorgaans gekozen om de organisatie als marktpartij te laten deelnemen aan het maatschappelijk verkeer, waarbij ook een financieel risico wordt gelopen.
Vroeger hield ‘besloten’ in dat de aandelen niet vrij overdraagbaar waren. Sinds 1 oktober 2012 mogen de statuten van een besloten vennootschap bepalen dat er geen blokkeringsregeling van toepassing is. In dat geval zijn de aandelen vrij overdraagbaar. De statuten van de vennootschap kunnen het besloten karakter versoepelen of aan strengere regels onderwerpen; dit laatste mag echter niet zo ver gaan dat de overdracht van de aandelen (bijna) onmogelijk wordt gemaakt.
Oprichting
Een BV wordt bij notariële akte opgericht. Voor de oprichting is geen minimum kapitaal meer vereist.
Inrichting
De BV kent als organen: het bestuur en de algemene vergadering (van aandeelhouders) (AVA). De AVA is het orgaan met de hoogste zeggenschap binnen de BV. De dagelijkse leiding van de BV ligt bij het bestuur (ook wel directie of raad van bestuur genoemd). Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
De statuten kunnen bepalen dat de bestuurstaken worden verdeeld over niet-uitvoerende bestuurders en uitvoerende bestuurders, ook wel een monistisch bestuursmodel of one tier board genoemd. Er is dan sprake van één bestuur, waarin de niet-uitvoerende bestuurders toezicht houden op de uitvoerende bestuurders. De niet-uitvoerende bestuurders dragen in dit model ook bestuursverantwoordelijkheid en zijn actief betrokken bij het algemene beleid van de vennootschap. Alleen een niet-uitvoerende bestuurder mag de taak van voorzitter van het bestuur vervullen.
De AVA benoemt, schorst en ontslaat de bestuurders, tenzij het een structuur-BV betreft. In dat geval worden de bestuurders benoemd door de verplicht ingestelde raad van commissarissen (RvC).
Als er geen sprake is van een structuur-BV, dan is een RvC niet verplicht maar kunnen de statuten van de BV bepalen dat er een RvC is. De commissarissen worden benoemd door de AVA. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De RvC staat het bestuur met raad terzijde en richt zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Uit de keuze voor een RvC vloeit dus ook voort dat er geen sprake is van een monistisch bestuursmodel.
Aansprakelijkheid aandeelhouders
De wettelijk term voor de BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, maakt duidelijk dat aandeelhouders niet aansprakelijk zijn met hun privévermogen voor schulden en verbintenissen die door de BV zijn aangegaan. Er geldt dus een beperkte aansprakelijkheid. Aandeelhouders kunnen wel hun ingebrachte aandelenkapitaal verliezen, bijvoorbeeld bij faillissement.
Wetsartikelen
- Zie artikel 2:175 - 2:275 BW (wetten.overheid.nl)