Een Besloten Vennootschap (BV) wordt opgericht met het doel om winst te maken voor de aandeelhouders. Een BV heeft rechtspersoonlijkheid, kan zelfstandig optreden in het maatschappelijk verkeer, contracten aangaan en eigen personeel in dienst hebben.
Tot voor kort hield ‘besloten’ in dat de aandelen niet vrij overdraagbaar waren. Sinds 1 oktober 2012 mogen de statuten van een besloten vennootschap bepalen dat er geen blokkeringsregeling van toepassing is. In dat geval zijn de aandelen vrij overdraagbaar. De statuten van de vennootschap kunnen het besloten karakter versoepelen of aan strengere regels onderwerpen; dat laatste mag niet zo ver gaan dat de overdracht van de aandelen (bijna) onmogelijk wordt gemaakt.
Een BV wordt bij notariële akte opgericht. Daarvoor is geen minimum kapitaal meer vereist (was eerder € 18.000). Wel moet sprake zijn van een positieve nominale waarde in het handelsverkeer. Oprichting van een BV kan ook plaatsvinden door een of meerdere gemeenten. De statuten van de BV kunnen worden gewijzigd bij notariële akte. Een BV is een eenvoudige vorm, waaraan gemakkelijk zelf nader invulling te geven is.
Binnen de door de wet en statuten gestelde grenzen is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) het orgaan met de hoogste zeggenschap van de BV. De statuten kunnen bepalen dat de AVA aanwijzingen kan geven aan het bestuur en dat het bestuur verplicht is deze aanwijzingen op te volgen (tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming). Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur, vaak directie genoemd, belast met het besturen van de vennootschap.
De AVA benoemt, schorst en ontslaat in beginsel de bestuurders, tenzij het een structuur-BV betreft. In dat geval worden de bestuurders benoemd door de verplicht ingestelde Raad van Commissarissen (RvC). We gaan in deze publicatie niet verder in op de structuur-BV. In de statuten van de BV kan zijn bepaald dat er een Raad van Commissarissen (RvC) zal zijn. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
De RvC staat het bestuur met raad terzijde en richt zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. In een BV wordt uitdrukkelijk van het bestuur/de directie verlangd dat ze het doel van de onderneming dient (namelijk winst maken). Aandeelhouders kunnen verschillende belangen hebben, waarbij het accent meer dan wel minder op winst kan liggen. Er is sprake van een goede interne verantwoordingsstructuur maar de verantwoordingsmechanismen naar gemeenten zijn minimaal. Degene die voor de gemeente zitting heeft in het bestuur of RvC van de BV kan hier natuurlijk op eigen wijze invulling aan geven.